Acordo de sócios ou de acionistas

Há questões que os sócios não conseguirão regular adequadamente no contrato social da limitada ou do estatuto social da anônima. A falta de contrato escrito para regular tais questões poderia levar à instabilidade entre os sócios com o passar do tempo. Por isso, tornou-se comum a utilização de um contrato chamado de acordo de quotistas quando adotado no âmbito das limitadas, ou acordo de acionistas quando adotado na anônima.

Tal acordo, pelo que determina a Lei das Sociedades Anônimas, poderá reger (i) a compra e venda de quotas (na limitada) ou ações (na anônima) entre os sócios, (ii) a preferência para a aquisição de tais títulos, (iii) o direito de voto em deliberações na sociedade, e (iv) questões relacionadas ao exercício do poder de controle.

Mas tornou-se comum que tal acordo vá além do que determina a Lei das Sociedades Anônimas, já que também poderá regular, por exemplo, (i) os direitos de (a) tag along (dado ao minoritário para vender conjuntamente suas quotas ou ações, caso o majoritário aliene o controle) ou (b) drag along (dado ao majoritário de exigir que o minoritário venda suas quotas ou ações, caso aliene o controle), (ii) não concorrência dos sócios em relação às atividades desenvolvidas pela empresa, (iii) facilitação de acesso às informações financeiras da sociedade pelos sócios, (iv) opção de compra ou venda de quotas ou ações entre os sócios; ou (iv) arbitragem como maneira de resolução de controvérsias.

O acordo de quotistas ou de acionistas é bastante útil e pode gerar estabilidade no longo prazo, apesar de a sua negociação pode ser complicada e demorada.

Uma vez concluído procedimento de due diligence e a negociação das minutas, caso as partes entendam que devem prosseguir com o negócio formatado, passa-se à faze de assinatura, que agora será estudada.