Due Diligence
Esta fase, que é verdadeira investigação feita na vida da empresa-alvo, pode fazer que o empreendedor inexperiente com operações deste tipo sinta-se um pouco oprimido e estarrecido. É fase burocrática em que serão solicitadas e analisadas informações e documentos da própria empresa-alvo e, muitas vezes, também dos sócios – pessoas físicas ou jurídicas – que compõem seu quadro societário. Este procedimento pode durar algumas poucas semanas, mas, a depender do tamanho e da complexidade da operação, pode perdurar por vários meses.
A motivação é muito simples: o investidor (que é uma pessoa de fora, ou um outsider), normalmente possui poucas informações sobre a empresa-alvo e os sócios que compõem seu quadro societário. Quem possui tais informações são os insiders. Tal fenômeno é chamado de assimetria informacional e pode colocar em risco o investimento feito de maneira apressada e impensada. A principal função dos procedimentos de due diligence é justamente reduzir a assimetria informacional.
A busca por informações e documentos que permitam ao investidor avaliar o risco no negócio normalmente atinge pelo menos duas vertentes: a contábil-financeira e a legal. Raramente se faz um procedimento de due diligence que não atinja ambas. Dentro destas vertentes, serão analisados, dentre outros aspectos, contratos e outras relações jurídicas, relações trabalhistas, cumprimento de obrigações tributárias, controles internos, operações, cumprimento de regras ambientais e regulatórias. Em alguns casos, há, ainda, necessidade de se investigar algum outro aspecto da vida da empresa-alvo (por exemplo, que envolva questões técnicas de engenharia).
O principal motivo que deixará o empreendedor estarrecido é a quantidade de informações a documentos que serão solicitados e analisados pelo investidor e seus assessores. As listas de informações e documentos serão longas e detalhadas. Mas, com um pouco de boa vontade, o empreendedor fornecerá a contento o que lhe for solicitado e ser passará à próxima fase da operação. O que o empreendedor deverá entender é que as longas listas de informações e documentos são inerentes e indissociáveis ao procedimento de investimento, ou seja, faz “parte do jogo”.
Caso o empreendedor queira antecipar-se e não aguardar que o investidor faça a investigação, ele mesmo (empreendedor) poderá fazer aquilo que é chamado de vendor due diligence. Os assessores serão contratados e remunerados pelo próprio empreendedor, que assumirá todos os custos. No processo de investimento, o procedimento de vendor due diligence demonstrará profissionalismo e preparação por parte do empreendedor. O lado negativo é que os custos serão assumidos pela própria sociedade.
Na grande maioria das vezes, o procedimento de due diligence acontece de maneira preparatória e antecedente à assinatura dos contratos definitivos. Mas há casos em que a sequência é invertida, e o procedimento acaba sendo feito na forma confirmatória. Tal forma é adotada normalmente quando o (i) investidor conhece bastante o negócio e, por isso, dispensa a investigação e a análise prévias de informações e documentos ou (ii) a empresa é companhia aberta (tem seus valores mobiliários admitidos à negociação pública) e suas informações já são de caráter público, em decorrência das regras de disclosure impostas pela Comissão de Valores Mobiliários. Nas startups, entretanto, o mais comum é que o procedimento de due diligence seja preparatório.
Uma vez em andamento concluído processo de due diligence, passa-se à negociação dos instrumentos contratuais.