Contratos mais complexos

Na captação de recursos perante angel investors, é bastante comum a concessão de empréstimo (conversível ou não em capital). Vê-se também no lugar do empréstimo, a injeção de recursos na forma de subscrição de capital (equity). Em ambos os casos, é muito comum que a documentação utilizada seja muito singela: empréstimos concedidos mediante simples transferência bancária sem qualquer contrato escrito (ou contrato relativamente simples), ou mera alteração de contrato social que represente a subscrição de capital. Raramente vê-se qualquer tipo de investigação (due diligence), já que há, basicamente, enorme confiança na palavra do empreendedor.

Já na captação por meio de Series A, o aporte normalmente é feito como de equity (ou seja, os investidores tornar-se-ão sócios do negócio), materializado na forma de ações preferenciais com direito a voto, conversíveis em ordinárias (o que permitirá ao investidor posicionar-se com preferência em relação aos demais acionistas em caso de liquidação da companhia, mantendo o direito de voto). Em alguns casos, o investidor preferirá investir em dívida conversível em capital (só que, desta vez, a documentação será longa e bem elaborada). Tudo isso certamente trará elementos complicadores: os investidores estarão ao lado do empreendedor no longo prazo e, por isso, pretenderão ter algum tipo de participação ativa ou controle sobre o negócio. Assim, assentos no conselho de administração, a composição de diretoria, as regras de governança e os níveis de alçada e competência de cada administrador serão exaustivamente negociados. Isso tornará o processo de investimento muito mais longo e intricado.

Além disso, tornou-se bastante comum que os venture capitalists exijam o direito de eleger novos administradores caso a sociedade coloque-se em fragilidade financeira. Assim, na documentação a ser assinada pelas partes, pode até mesmo haver previsão de o empreendedor-fundador ser substituído em suas funções no futuro. Levando-se em conta que os venture capitalists administram recursos de terceiros, qualquer coisa que saia do padrão normalmente adotados pelo mercado – principalmente aqueles que lhes permitam cumprir plenamente seus deveres fiduciários - será rejeitado; caso o empreendedor não aceite tais padrões, raramente conseguirá levantar os recursos que precisa deste tipo de investidor.